A betéti társaságok 2015. március 15-ig kötelesek módosítani és az új Ptk-val összhangba hozni társasági szerződésüket. Nincs szükség minden esetben a társasági szerződés módosítására, előfordulhat ugyanis olyan eset, hogy a jelenleg hatályos társasági szerződés tartalmilag összhangban van az új Ptk.-val, csupán néhány formális módosításra lenne szükség. Ezért a jogalkotó nevesítette azokat az eseteket, amikor a társaság a létesítő okirat módosítása nélkül is az új Ptk. szerint működhet. Betéti társaság esetében nincs szükség a létesítő okirat módosítására ha csak a társaság vezető tisztségviselőjének ügyvezetőként nevesítése, illetve ha csak a Gt. megnevezés Ptk-ra történő módosítása lenne szükséges. Amennyiben azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles a vezető tisztségviselő nevesítését és a helyes törvényi hivatkozást is átvezetni. Illeték és közzétételi díj megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a változásbejegyzési kérelmet, és a létesítő okiratot, feltéve ha a módosítás kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve az új Ptk. eltérést engedő, diszpozitív szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. A cégeljárásban a jogi képviselet kötelező.
Érdemes tehát megvizsgáltatni ügyvéddel a jelenlegi létesítő okiratot, és ha szükséges az új Ptk-nak megfelelő módosítás, vagy ki tudja használni a társaság a diszpozitív szabályok adta lehetőségeket, akkor 2015. március 15-ig be kell nyújtani a változásbejegyzési kérelmet.
Nem érdemes várni!
A kötelező módosítás elmulasztásának ugyanis szankciója van, a cégbíróság 50 000 - 900 000 Ft közötti bírságot szabhat ki, és a céget akár megszűntnek is nyilváníthatja, elrendelheti a kényszertörlését.
Egyesekben felmerülhet, hogy a legutóbbi kötelező cégmódosítás (vezető tisztségviselő, és a tagok hiányzó személyes adatait, és adóazonosító-jelét kellett többek kötött bejelenteni) kapcsán is hasonló szankciókat helyeztek kilátásba, mégsem lehetett hallani a tömeges bírságolásról. Ez valóban így van, melynek oka a cégek túlnyomó többségének jogkövető eljárása volt (most is erre buzdítjuk Önöket), valamint a cégbírósági kapacitások hiánya volt.
A cégbíróságom most sem rendelkeznek nagyobb kapacitással arra, hogy minden céget ellenőrizzenek, de higgyék el, hogy a versenytársaik, esetleges haragosaik, irigyeik nem fogják sajnálni erre az időt. Ügyvéd partnerünk praxisában számos olyan eset fordult elő, hogy versenytárs, vagy névtelen jóakaró tett bejelentést a cégbíróságnál, és kezdeményezte a törvényességi eljárást. Ez esetben a bírság elkerülhetetlen, sőt a jogszerűtlen működés miatt bizonyos pályázatokból, tenderekből szerződésekből is kiüthető a cég. Arra is volt már példa ügyvédünk gyakorlatában, hogy a versenytárs, vagy sértődött munkavállaló hívta fel az ügyfelek, üzleti partnerek figyelmét a cég jogszerűtlen működésére. A kötelező módosítás elmulasztása ugyanis azt jelenti, hogy a cég 2015.03.15. napjától jogszerűtlenül fog működni. A jogszerűtlen működés miatt nem csak a cégbíróság, hanem ügyvédünk tapasztalatai alapján áttételesen a NAV is alkalmazhat szankciókat.
dr. Pozderka Gábor ügyvéd
http://pozderka.hu
http://jogikerdesek.hu
Iroda: Budapest 11. kerület, Október 23-a utca 29. szám 3. emelet
Postacím.: 1507 Budapest, Pf.: 17.
Telefon: +3617849913 Mobil: +36203315204
Fax: +3617840069
Nem volt nehéz előre megjósolni, hogy a NAV egyre szélesebb körben ellenőrzi a vállalkozásoknál a kimenő és befogadott számlák összhangját. Legjellemzőbb esete, hogy olyan számla kerül ...
Születőben a minőségi könyvelői munka garanciarendszere
A magas színvonalú számviteli munka mellett elkötelezett könyvelők és a rossz könyvelők miatt pórul járt vállalkozások számára jó hírt jelenthet az a törvénymódosítás, amely alapot teremt a ...